寧波海運(yùn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱：寧波海運(yùn))擬向浙能集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買其持有的富興海運(yùn)51%股權(quán)；擬向煤運(yùn)投資發(fā)行股份購(gòu)買其持有的浙能通利60%股權(quán)；擬向海運(yùn)集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買其持有的江海運(yùn)輸77%股權(quán)。
本次發(fā)行股份購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的具體情況如下：
一個(gè)月內(nèi)估值增加了90,914.6萬(wàn)元
從以上標(biāo)的公司預(yù)估值中，《號(hào)外財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)富興海運(yùn)51%的股權(quán)估值為74,520.18萬(wàn)元，由此可以得出富興海運(yùn)的全部股權(quán)價(jià)值為146,118萬(wàn)元。
然而，據(jù)收購(gòu)預(yù)案披露，富興海運(yùn)原股東浙江省海運(yùn)集團(tuán)溫州海運(yùn)有限公司曾于2017年對(duì)其持有的富興海運(yùn)5%股權(quán)公開(kāi)拍賣，根據(jù)2017年5月底的評(píng)估報(bào)告，以2017年2月28日為評(píng)估基準(zhǔn)日的富興海運(yùn)全部股權(quán)價(jià)值為86,255.42萬(wàn)元，但拍賣過(guò)程中多次流拍，直至2017年11月底才以2,760.17萬(wàn)元成交，以成交價(jià)計(jì)算富興海運(yùn)全部股權(quán)價(jià)格為55,203.40萬(wàn)元，而本次重組中，以2017年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，富興海運(yùn)全部股權(quán)估值為146,118萬(wàn)元。
《號(hào)外財(cái)經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，前后短短一個(gè)月時(shí)間，估值相差竟然高達(dá)90,914.6萬(wàn)元，相比2017年5月的評(píng)估結(jié)果增值69.40%，相比2017年11月底的成交價(jià)格增值164.69%。難道一個(gè)月時(shí)間里富興海運(yùn)實(shí)現(xiàn)了超野蠻生長(zhǎng)？
證監(jiān)會(huì)當(dāng)然不會(huì)相信，兩次交易間隔時(shí)間如此之短，而估值卻差異如此之大，而且，根據(jù)預(yù)案披露的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，富興海運(yùn)2017年?duì)I業(yè)收入同比增加2.4%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)同比增加27%，并未發(fā)生重大變化。
因此，上交所要求寧波海運(yùn)繼續(xù)披露：(1)2017年2月28日至2017年12月31日期間，富興海運(yùn)基本面是否發(fā)生重大變化；(2)富興海運(yùn)本次重組估值大幅高于上次交易估值及成交價(jià)格的原因及合理性。
此外，上交所對(duì)三家收購(gòu)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況之間的聯(lián)系提出質(zhì)疑。根據(jù)預(yù)案披露，富興海運(yùn)、江海運(yùn)輸和浙能通利的主要客戶均為浙能集團(tuán)下屬公司，因此上交所要求寧波海運(yùn)披露三家標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)各自的關(guān)聯(lián)交易金額及占其當(dāng)期收入的比重，以及三家標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)方式，及其與第三方定價(jià)模式相比是否公允。
業(yè)績(jī)虧損原因難以服眾
《號(hào)外財(cái)經(jīng)》從預(yù)案披露中了解到，2017年江海運(yùn)輸年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為496.74萬(wàn)元，同比減少43.81%。預(yù)案中稱系由于報(bào)告期內(nèi)江海運(yùn)輸所經(jīng)營(yíng)的船舶在日常運(yùn)營(yíng)中燃油成本增加以及外協(xié)船舶的租賃費(fèi)用上升所致。
但上交所對(duì)預(yù)案中給出的原因表示懷疑，要求寧波海運(yùn)量化分析上述原因?qū)鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)的影響金額，并闡明針對(duì)上述不利因素公司有何應(yīng)對(duì)措施。
同時(shí)，《號(hào)外財(cái)經(jīng)》也了解到，浙能通利2017年度營(yíng)業(yè)總收入為6,537.09萬(wàn)元，同比減少37.23%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為421.56萬(wàn)元，同比減少 87.88%，預(yù)案中對(duì)業(yè)績(jī)下滑給出的解釋是由于其主要客戶富興燃料及舟山富興燃料對(duì)浙能通利的煤電運(yùn)量需求下降，從而導(dǎo)致其2017年的運(yùn)量相較于2016年明顯下降；此外，浙能通利向浙能富興燃料及舟山富興燃料提供運(yùn)輸服務(wù)的價(jià)格主要根據(jù)其與前述兩家公司簽訂的2015年-2017年三年期合同所約定的固定價(jià)格結(jié)算。另外，在航運(yùn)數(shù)據(jù)方面，預(yù)案顯示浙能通利2017年度營(yíng)運(yùn)率和航行率分別為100%和34.5%，均高于上年，但貨運(yùn)周轉(zhuǎn)量卻較上年下降32.38%，不合常理。
因此，上交所要求寧波海運(yùn)量化分析上述原因?qū)I(yíng)業(yè)總收入和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)的影響金額；以及在營(yíng)運(yùn)率和航行率均高于上年的情況下，貨運(yùn)周轉(zhuǎn)量出現(xiàn)明顯下降的原因及合理性；此外，浙能通利是否于2018年約定了新的運(yùn)輸服務(wù)價(jià)格，采用何種價(jià)格方式結(jié)算；在采用收益法評(píng)估時(shí)如何確定預(yù)測(cè)期運(yùn)價(jià)；針對(duì)上述不利因素公司有何應(yīng)對(duì)措施。
最后，截至該預(yù)案簽署日，除江海運(yùn)輸職工持股會(huì)外，江海運(yùn)輸?shù)钠渌蓶|均已同意海運(yùn)集團(tuán)將其持有的江海運(yùn)輸權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波海運(yùn)，并同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。因此，上交所要求寧波海運(yùn)說(shuō)明江海運(yùn)輸職工持股會(huì)未同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的原因。
