10月23日晚間，加加食品披露對(duì)深交所重組問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)公告，公司股票將于10月24日開(kāi)市起復(fù)牌。此前，加加食品因收購(gòu)金槍魚(yú)釣100%股權(quán)，公司股票于3月12日開(kāi)市起停牌。
公告顯示，在上市公司、控股股東及債務(wù)重組方東方資產(chǎn)的共同努力下，上市公司存在的關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)票據(jù)所涉?zhèn)鶛?quán)均已得到償還，違規(guī)事項(xiàng)已全部消除。
最新公告披露，天健審計(jì)已于10月11日出具了消除保留意見(jiàn)的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告，認(rèn)為對(duì)加加食品2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具的保留意見(jiàn)《審計(jì)報(bào)告》所涉及的事項(xiàng)已經(jīng)消除；關(guān)于公司此前被司法凍結(jié)的部分銀行賬戶、股權(quán)、土地房屋，目前資金已歸還，解凍正在進(jìn)行。
至此，加加食品債務(wù)問(wèn)題徹底解除。掃清障礙后，公司將繼續(xù)大力推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
7月10日，加加食品公布重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，擬收購(gòu)金槍魚(yú)釣100%股權(quán)。7月19日，加加食品收到深交所重組問(wèn)詢(xún)函。深交所就違規(guī)事項(xiàng)、實(shí)控人穩(wěn)定性、募資事項(xiàng)及交易標(biāo)的具體情況等提出了一系列問(wèn)詢(xún)，加加食品在本次公告中一一予以回復(fù)。
針對(duì)深交所重點(diǎn)關(guān)注的實(shí)際控制人是否變更的情形，加加食品列出了多種募資方案下的模擬測(cè)算結(jié)果，募資后楊振及其家族成員持股比例預(yù)計(jì)保持在22.88%-23.56%之間，始終位列第一大股東。
同時(shí)，楊振及其家庭成員、交易對(duì)方勵(lì)振羽、大連金沐及長(zhǎng)城德陽(yáng)均出具了維持上市公司控股股東及實(shí)控人地位的承諾函。鑒于維持上市公司控股權(quán)穩(wěn)定的相關(guān)承諾，本次交易不存在上市公司控制權(quán)變更情況，不構(gòu)成重組上市。
此外，東方資產(chǎn)也表示，將積極支持上市公司實(shí)際控制人控制權(quán)的穩(wěn)定。東方資產(chǎn)僅為解決上市公司實(shí)際控制人債務(wù)問(wèn)題，不謀求上市公司的控制權(quán)地位。
本次交易完成后，金槍魚(yú)釣將成為加加食品的全資子公司，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，其遠(yuǎn)洋捕撈與銷(xiāo)售業(yè)務(wù)將全部置入上市公司，有效擴(kuò)充加加食品業(yè)務(wù)品類(lèi)，有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。
根據(jù)《預(yù)案》，加加食品收購(gòu)金槍魚(yú)釣的交易作價(jià)暫定47.1億元，與此前三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值27.5億元、42億元、45億元存在差異。
《回函》對(duì)此解釋稱(chēng)，本次交易的預(yù)估值系綜合考慮了金槍魚(yú)釣的歷史業(yè)績(jī)和未來(lái)盈利潛力、船舶購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力后得出，并由交易雙方在預(yù)估值的基礎(chǔ)上協(xié)商確定了暫定交易作價(jià)，其與歷史期股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資作價(jià)存在的差異具有合理性。
問(wèn)詢(xún)函尤其關(guān)注金槍魚(yú)釣的盈利能力?！额A(yù)案》顯示，大連金沐、勵(lì)振羽共同承諾金槍魚(yú)釣2018年—2020年的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于3.5億元、4億元和4.5億元。
公告稱(chēng)，在進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)過(guò)程中，主要增長(zhǎng)邏輯為金槍魚(yú)釣漁船的增長(zhǎng)，該公司2018年船只運(yùn)營(yíng)情況比2017年有明顯改善。2018年1-8月，金槍魚(yú)釣的未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)約為2.0億元，2018年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)的可行性較高。
根據(jù)金槍魚(yú)釣的購(gòu)船計(jì)劃，2019年、2020年公司的船只規(guī)模將達(dá)到38艘左右和42艘左右，比2017年的船隊(duì)規(guī)模分別增長(zhǎng)23%和35%。2019年、2020年的業(yè)績(jī)承諾分別為4億元和4.5億元，相比2017年的凈利潤(rùn)水平分別增長(zhǎng)17%和32%，業(yè)績(jī)承諾具有合理性。
公告顯示，為實(shí)現(xiàn)金槍魚(yú)釣既定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，保持管理和業(yè)務(wù)的連貫性，使其在生產(chǎn)作業(yè)、運(yùn)營(yíng)管理等方面延續(xù)自主獨(dú)立性，加加食品將保持金槍魚(yú)釣管理層團(tuán)隊(duì)基本穩(wěn)定、給予管理層充分發(fā)展空間，并向其輸入具有規(guī)范治理經(jīng)驗(yàn)的管理人員，將其納入上市公司整體的內(nèi)控體系中。
加加食品與金槍魚(yú)釣將在突出各自?xún)?yōu)勢(shì)共同發(fā)展的前提下，加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)同、整合銷(xiāo)售渠道資源、延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，相互擴(kuò)大產(chǎn)品品牌影響力及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
目前，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估、審計(jì)等工作尚未完成，公司將就標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)等相關(guān)事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議通過(guò)，本次交易還需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
加加食品同時(shí)發(fā)布了三季度業(yè)績(jī)報(bào)告。2018年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.12億元，同比下降3.45%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.03億元，同比下降19.63%。
公司預(yù)計(jì)，2018年度全年凈利潤(rùn)將在1.27億元至1.59億元之間。
