中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月22日訊 深交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對江蘇大燁智能電氣股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第5號）顯示，江蘇大燁智能電氣股份有限公司（“大燁智能”，300670.SZ)）2022年3月17日披露《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（二次修訂稿）》和《關(guān)于對深圳證券交易所重組問詢函回復(fù)的公告》。
報告書顯示，公司擬通過大燁新能源或其指定的其他主體購買鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項下的全部權(quán)利和義務(wù)，權(quán)利為船舶資產(chǎn)鏵景01、鏵景02，義務(wù)為鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項下的剩余待支付款項。協(xié)商確定本次交易對價為船舶鏵景01、鏵景02總價款為8.54億元，向鏵景零壹、鏵景零貳支付2.92億元，為鏵景零壹、鏵景零貳承擔(dān)未支付的負債5.62億元。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市，獨立財務(wù)顧問為東北證券股份有限公司。
經(jīng)天健華辰采用重置成本法，對船舶鏵景01、鏵景02進行了評估。2座水上平臺評估基準日2021年7月31日的不含稅評估價值為85167.50萬元，評估增值為5096.43萬元，增值率6.36%。
2022年2月25日，江蘇省泰州市姜堰區(qū)人民法院受理江蘇鏵景鋯孚企業(yè)管理有限公司股東上海然瑾企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）訴鏵景鋯孚、第三人大燁智能公司決議撤銷一案。原告作為江蘇鏵景鋯孚企業(yè)管理有限公司的股東，持有江蘇鏵景鋯孚企業(yè)管理有限公司6%的股權(quán)，訴由于江蘇大燁智能電氣股份有限公司控制了江蘇鏵景鋯孚企業(yè)管理有限公司的印鑒、財務(wù)和資產(chǎn)，并利用控制地位操作重組交易，一旦重組交易經(jīng)交易所批準通過，江蘇鏵景鋯孚企業(yè)管理有限公司將背負重大負債，資產(chǎn)和權(quán)益將受到重大損害。審理中，被告江蘇鏵景鋯孚企業(yè)管理有限公司認為原告提起本案訴訟屬于惡意訴訟，其目的是為阻止重大資產(chǎn)重組計劃。若因原告的惡意訴訟，江蘇大燁智能電氣股份有限公司重組無法于2022年3月31日完成，從而無法滿足深圳證券交易所的要求，將導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組失敗，造成國有資產(chǎn)、上市公司及原告的重大損失，故要求原告提供2.976億元的現(xiàn)金擔(dān)保。
2022年3月9日，江蘇省泰州市姜堰區(qū)人民法院作出《民事裁定書》（[2022]蘇1204民初988號），認為原告存在惡意訴訟重大嫌疑，且拒不交納保證金，依法應(yīng)當駁回其起訴。據(jù)此，依照《中華人民共和公司法》第二十二條第三款、參照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零四條第一款之規(guī)定：駁回原告上海然瑾企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的起訴。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用的解釋（2020修正）》第二百四十七條的規(guī)定，上述訴訟案件已被法院裁定駁回起訴，原告上海然瑾企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）再以該案件的相同內(nèi)容起訴會構(gòu)成重復(fù)起訴，法院有權(quán)裁定不予受理。因此，本次交易不會因為相同案件重復(fù)起訴而難以繼續(xù)。
深交所指出，請公司結(jié)合海灣電氣、鏵景鋯孚異議股東對本次重大資產(chǎn)重組的最新真實意愿和已采取、擬采取和可能采取的措施，如涉及訴訟的請說明相關(guān)訴訟具體情況和進展，并分析說明本次重大資產(chǎn)重組交易繼續(xù)實施的不確定性，并進一步分析說明在本次交易對方的股東存在爭議和矛盾的背景下，公司繼續(xù)推進本次交易的原因和風(fēng)險評估情況，是否可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生重大損失。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見，并說明核查過程。
以下為原文：
關(guān)于對江蘇大燁智能電氣股份有限公司的重組問詢函
創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2022〕第5號
江蘇大燁智能電氣股份有限公司董事會：
2022年1月24日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。2022年3月17日，你公司披露《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（二次修訂稿）》（以下簡稱“報告書二次修訂稿”）和《關(guān)于對深圳證券交易所重組問詢函回復(fù)的公告》（以下簡稱“回函”）。2022年3月20日，你公司直通披露了《關(guān)于2022年第一次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》，將關(guān)于《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等提交公司2022年第一次臨時股東大會審議。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1.回函顯示，2022年3月15日，上市公司收到上海然瑾企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)出的《江蘇海灣電氣科技有限公司臨時股東會決議》《江蘇海灣電氣科技有限公司關(guān)于重組董事會的臨時股東會決議》以及《江蘇鋯孚企業(yè)管理有限公司臨時股東會決議》（以下簡稱“股東會決議”），泰州市盛鑫創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（以下簡稱“泰州盛鑫”）對相關(guān)股東會決議效力提出異議，并提供與鄭學(xué)州、寧波梅山保稅港區(qū)寶舟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)金寶盛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)加勵創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、湖州加樹文企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鄭學(xué)州及其關(guān)聯(lián)方”）簽署的《一致行動協(xié)議》。
（1）請公司函詢相關(guān)股東，補充說明前述股東會的具體情況，包括會議通知方式和時間、參會股東或者股東代表和參會方式、對應(yīng)表決權(quán)比例、審議議案、表決結(jié)果等，參會股東代表是否有權(quán)代表股東表決，股東會決議是否合法生效。如是，對此前海灣電氣、鏵景鋯孚、鏵景零壹、鏵景零貳審議并簽署的附生效條件的《三方補充協(xié)議》等有何影響，是否導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)交易安排無法繼續(xù)實施；如否，請說明判斷依據(jù)。
（2）請補充披露《一致行動協(xié)議》的主要情況，包括簽署背景及目的、簽署時間、主要條款、協(xié)議生效情況、簽署后實際履行情況。鄭學(xué)州及其相關(guān)方是否仍認可《一致行動協(xié)議》的效力和約束，如是，請說明前述股東會決議是否為鄭學(xué)州及其相關(guān)方的真實意思表示，是否合法有效，對本次交易繼續(xù)推進的影響；如否，請說明判斷依據(jù)。
（3）請結(jié)合海灣電氣、鏵景鋯孚異議股東對本次重大資產(chǎn)重組的最新真實意愿和已采取、擬采取和可能采取的措施，如涉及訴訟的請說明相關(guān)訴訟具體情況和進展，并分析說明本次重大資產(chǎn)重組交易繼續(xù)實施的不確定性，并進一步分析說明在本次交易對方的股東存在爭議和矛盾的背景下，公司繼續(xù)推進本次交易的原因和風(fēng)險評估情況，是否可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生重大損失。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見，并說明核查過程。
2.請你公司結(jié)合寧波寶舟、海灣電氣、鏵景鋯孚公司股權(quán)及控制權(quán)結(jié)構(gòu)和《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的有關(guān)安排，鏵景鋯孚受讓本次重大資產(chǎn)重組交易價款后的安排等，分析說明鏵景鋯孚受讓寧波寶舟應(yīng)付上市公司的1.275元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息債務(wù)是否可能損害鏵景鋯孚、海灣科技其他股東利益。如是，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理是否合法，是否可能導(dǎo)致相關(guān)董事會、股東會決議以及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力存在問題，并影響本次交易實施或者給上市公司帶來損失；如否，請說明判斷理由。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
3.請結(jié)合前述問題的回答，補充說明本次交易是否仍然符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020年修正）》第十一條第四款等相關(guān)要求，提案有關(guān)披露文件是否充分、完整，將《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》的臨時提案提交股東大會審議是否符合《上市公司股東大會規(guī)則（2022年修訂）》第十六條等相關(guān)規(guī)則。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在3月25日前將有關(guān)說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2022年3月21日
